A. MAATSCHAP (PERSEKUTUAN PERDATA)
1. Pengertian
Maatschap (persekutuan perdata), sebagai badan usaha diatur dalam pasal 1618-1652 KUHPdt. Dalam pasal 1618 dijelaskan bahwa:
Persekutuan perdata adalah suatu perjanjian dengan nama dua orang atau lebih mengikatkan diri untuk memasukkan sesuatu kedalam persekutuan dengan maksud untuk membagi keuntungan atau kemanfaatan yang diperoleh karenanya
Unsur-unsurnya adalah :
a. harus bersifat kebendaan
b. harus untuk memperoleh keuntungan
c. keuntungan harus dibagi-bagi antara para anggotanya
d. harus mempunyai sifat yang baik dan dapat diizinkan
Ciri-ciri persekutuan perdata:
a. Adanya perjanjian antara dua orang atau lebih
b. Para pihak memasukkan ke dalam persekutuan (inbreng)
c. Tujuan memasukkan sesuatu ke dalam persekutuan untuk membagi keuntungan atau kemanfaatan dari hasil usaha yang dilakukan secara bersama-sama
Dalam pasal 1619 ayat (1) KUHPdt yang berisikan “usaha persekutuan usaha yang halal dan dibuat untuk manfaat bersama para pihak”,pasal yang menjelaskan bahwa bidang usaha yang dapat dilakukan oleh persekutuan sesuatu yang bermanfaat bagi para sekutu.
Dalam mencapai tujuan tersebut dibutuhkan sarana seperti yang dijelaskan dalam pasal 1619 ayat (2) KUHPdt, “masing-masing sekutu diwajibkan memasukkan uang, barang, dan keahliannya ke dalam persekutuan”.
2. Jenis Perseroan
Pasal 1620-1623 BW
a. Persekutuan Penuh à inbrengnya berupa uang
b. Persekutuan Khusus à inbrengnya tidak harus uang, dapat berupa barang atau kerajian
3. Pendirian Persekutuan Perdata
Dalam pasal 1624 KUHPdt dijelaskan bahwa persekutuan mulai berlaku sejak saat perjanjian, jika dalam perjanjian tidak ditentukan lain. Pendirian persekutuan perdata bisa dilakukan secara lisan atau dibuat secara tertulis. Hal ini dapat diketahui dari ketentuan, persekutuan ada sejak adanya perjanjian.
4. Asas Kepentingan Bersama Dalam Maatschap
Asas kepentingan bersama dalam maatschap, tercantum dalam pasal 1628-1631 BW
a. Kewajiban untuk mengganti rugi untuk kesalahan yang dilakukan sekutu diatur dalam Pasal 1630
b. Perihal aturan untuk sekutu yang memasukan inbreng dalam bentuk barang diatur dalam Pasal 1631
5. Pengelola Persekutuan Perdata
Setelah dikemukakan lahirnya persekutuan berdasarkan perjanjian, maka hal ini berlaku bagi para sekutu yang telah meyatakan perjanjian ikut dalam persekutuan dan berkewajiban untuk memenuhi kewajibannya dalam persekutuan.
Seperti dijelaskan dalam pasal 1625 KUHPdt:
Masing-masing sekutu berutang kepada persekutuan segala apa yang ia telah menyanggupi memasukkan di dalamnya, dan jika pemasukan ini terdiri atas suatu barang tertentu, maka ia diwajibkan menanggung, dengan cara yang sama seperti jualbeli.
Adanya pengelola tentu akan memudahkan untuk menata secara profesional apa yang hendak dicapai persekutuan. Secara intern, pengelola atas nama persekutuan dapat menagih kepada anggota sekutu yang belum melunasi kewajibannya agar segera menyelesaikannya, secara ekstern dengan adanya pengelola, pihak luar akan lebih mudah mengadakan persekutuan.
Pasal 1636-1638 BW
a. Daden van Beheren à pengurusan dapat dilakukan oleh semua sekutu selain yang dikecualikan.
b. Daden van Beshiken (sekutu yang memutuskan) à sekutu yang memutuskan sesuatu haruslah didasarkan pada penunjukkan atas dasar kesepakatan seluruh sekutu.
Dalam pasal 1639 KUHPdt, tidak ada janji-janji khusus mengenai cara mengurus persekutuan, setiap sekutu dianggap secara bertimbal-balik memberi kuasa.
Dalam pasal 1642 KUHPdt dijelaskan:
Para sekutu tidaklah terikat masing-masing untuk seluruh utang persekutuan dan masing-masing sekutu tidaklah dapat mengikat sekutu lainnya, jika mereka ini tidak telah memberikan kuasa kepadanya untuk itu
6. Pembagian Keuntungan dalam Maatschap
Tentang tata cara pembagian keuntungan dalam maatschap diatur dalam pasal 1633 – 1644 BW:
a. Keuntungan Maatschap harus dibagi secara seimbang dan proporsional.
b. Keuntungan tidak boleh diperjanjikan untuk dibagi hanya kepada satu pihak atau pihak ketiga saja.
c. Pasal 1635 menjelaskan bahwa janji untuk membagi keuntungan hanya pada satu pihak maka perjanjian tersebut batal demi hukum, sedangkan perjanjian untuk membagi kerugian hanya pada satu pihak diperbolehkan.
7. Berakhirnya Maatschap
Mengenai berakhirnya suatu maatschap diatur dalam pasal 1646 – 1652 KUHPdt:
a. Dengan lewatnya waktu dimana perseroan telah diadakan
b. Dengan musnahnya barang atau diselesaikannya perbuatan yang menjadi pokok perseroan
c. Atas kehendak semata-mata dari beberapa orang atau seorang persero
d. Jika salah seorang persero meninggal atau ditaruh di bawah pengampuan atau pailit
B. FIRMA
1. Pengertian
Perseroan firma adalah suatu persekutuan yang menyelenggarakan perusahaan atasa nama bersama, di amna tiap-tiap persero dapat mengikat firma dengan pihak ke tiga dan mereka masing-masing bertanggung jawab atas keseluruhan utang firma secara tanggung menanggung (pasal 16-18 KUH Dagang).
Menurut Prof. Sukardono perseroan firma adalah suatu perikatan perdata yang khusus. Kekhususan itu menurut pasal 16 KUHD terletak pada keharusan adanya tiga unsure mutlak, yaitu:
a. Menjalankan perusahaan
b. Dengan pemakaian firma bersama
c. Pertanggungjawaban tiap-tiap sekutu untuk seluruhnya mengenai perikatan dengan firma.
Perseroan firma merupakan personen Vennootschap atau perjanjian perseroan orang, di mana peranan modal dan peranan persero menjadi satu. Hal ini akan bertambah jelas, bahwa pada perseroan firma:
a. Penggantian sekutu harus disetujui oleh semua sekutu (pasal 1641 KUH perdata)
b. Tidak dibenarkan seorang sekutu melakukan perbuatan konkurensi terhadap persekutuan (pasal 1627 jo pasal 1630 KUH Perdata)
c. Adanya tanggung jawab tanggung menanggung (pasal 18 KUHD)
d. Pada asasnya semua sekutu turut serta di dalam kepengurusan (pasal 1630 KUH Perdata dan pasal 17 KUH dagang).
2. Pendirian Firma
Persekutuan firma didirikan di hadapan notaries dengan akta otentik. Pasal 22 KUH Dagang mengatakan tiap-tiap persekutuan firma harus didirikan dengan akta otentik, akan tetapi ketiadaan akta otentik tidak dapat dikemukakan untuk merugikan pihak ke tiga. Dengan kata lain akta otentik dalam pedirian firma bukan merupaka suatu syarat yang mutlak, hanya merupakan alat bukti jika di kemudian hari terjadi suatu sengketa.
Namun dalam hal ini jika telah terjadi hubungan antara pihak ke tiga dengan firma sebelum firma tersebut memiliki akta otentik lalu pihak ke tiga mempermasalahkan mengenai akta otentik pendirian firma tersebut. Mollengraf menyatakan bahwa suatu perseroan firma hanya dapat dibuktikan dengan akta saja. Dengan kata lain dalam pendirian firma harus disegerakan dalam pembuatan akta otentik sebagai suatu langkah preventif dalam menghadapi sengketa yang mungkin terjadi di kemudian hari.
3. Pendaftaran dan Pengumuman Firma
Sebagai suatu persekutuan yang bersifat terang-terangan, maka firma harus didaftarkan dan diumumkan. Dalam pasal 23 KUH dagang ditentukan bahwa para sekutu firma harus mendaftarkan akta tersebut dalam register yang disediakan di kepaniteraan Pengadilan Negeri yang ada dalam daerah hukum dimana firma itu berada.
Akta otentik pendirian firma harus memuat:
a) Nama, nama depan, peekrjaan, dan tempat tinggal para sekutu firma.
b) Penunjukan saat mulai berlakunya dan berakhirnya suatu perseroan.
c) Persetujuan-persetujuan yang berguna dalam menetukan hak-hak pihak ke tiga.
Pihak ke tiga diperbolehkan untuk memeriksa isi akta atau petikannya yang telah didaftarkan atas biaya sendiri untuk memperoleh salinannya (pasal 25 KUHD). Pasal 28 mewajibkan para sekutu untuk mengumumkan petikan akta sebagaimana telah tercantum dalam pasal 26 dalam berita negara. Selama pengumuman dan pendaftaran belum dilakukan oleh firma tersebut maka firma tersebut harus dianggap:
a. Bahwa firma tersebut mengenai segala urusan perniagaan.
b. Didirikan untuk waktu yang tidak terbatas.
c. Seolah-olah tidak ada seorang sekutu yang dikecualikan dari hak untuk melalukukan perbuatan hukum dan hak untuk manandatangani dokumen-dokumen firma.
Firma yang melanggar ketentuan-ketentuan dalam anggaran dasar sebelum didaftarkan dan diumumkannya firma tersebut, pihak ke tiga dapat menuntut persekutuan firma. Namun di dalam intern firma tersebut pelanggaran tersebut dianggap sebagai perbuatan pribadi sekutu pelaku dan dipertanggungjawabkan secara pribadi pula. Anggaran dasar hanya mengikat sekutu saja dan baru dapat mengikat pihak ke tiga setelah akte pendirian didaftarkan dan diumumkan.
4. Hubungan antara Intern Sekutu
Berdasarkan pasal 15 KUHD diatur mengenai keterkaitan antar sekutu di dalam firma. Hal ini juga meliputi kewajiban para sekutu untuk memasukan sesuatu ke dalam persekutuan. Dalam pasal 1625 KUH Perdata, para sekutuyang memasukan sesuatu ke dalam firma berupa barang maka sekutu tersebut harus menjamin barang tersebut seperti layaknya jual beli. Dalam hal ini sekutu disamakan dengan penjual dan persekutuan firma disamakan dengan pembeli.
Menurut Prof. Pitlo, tindakan dalan firma yang disamakan dengan jual beli terlalu kasar karena tujuan dam firma dan jual beli itu sendiri berbeda. Menurut Prof. Sukardono penyamaan penanggungan oleh sekutu terhadap masukan barang yang dilakukan olehnya ke dalam suatu firma dengan jual beli harus dipakai sebagai pedoman saja.
Jika masukan tersebut berupa uang maka jika sekutu tidak memasukan uang tersebut tepat pada waktunya maka ia berhutang pada persekutuan firma. Hal ini sesuai dengan pasal 1250 KUH Perdata. Sesuai denagn pasal tersebut maka hal itu dianggap utang dan dikenakan bunga sesuai dengan undang-undang. Hal yang sama berlaku terhadap sekutu yang memakai uang persekutuan untuk kepentingan pribadi dan bunga tersebut dihitung sejak uang tersebut pertama kali diambil.
Pemasukan berupa tenaga kerja digunakan untuk mencapai tujuan persekutuan dan segala hasil-hasil yang diperoleh adalah untuk persekutuan. Hal ini diatur dalam pasal 1627 KUH Perdata. Adanya asas kerja sama mengharuskan untuk mengutamakan kepentingan persekutuan daripada kepentingan pribadi.
Selain kewajiban-kewajiban, para sekutu juga memiliki hak, diantaranya adalah hak untuk menerima pembayaran atas uang yang telah dikeluarkan oleh sekutu dalam pembiayaan-pembiayaan yang harus dibayarkan terlebih dahulu bedasarkan itikad baik dan untuk persekutuan, juga termasuk kerugian yang dialami oleh sekutu. Hal ini diatur dalam pasal 1632 KUH Perdata.
Pengurusan Persekutuan Firma diatur dalam pasal 1636-1640 KUH Perdata. Kepengurusan harus dimuat dlam akta pendirian firma, jika tidak dibuat suatu pengaturan mengenai kepengurusannya maka:
a. Para sekutu dianggap secara timbale balik telah member kuasa agar yag satu melakukan pengurusan bagi yang lain.
b. Tiap-tipa sekutu diperbolehkan memakai barang-barang kekayaan persekutuan yang sesuai dengan tujuan dan kepentingan persekutuan.
c. Tiap-tiap sekutu wajib turut memikul biaya yang diperlukan untuk pemeliharaan barang-barang persekutuan.
d. Para sekutu tidak boleh membuat hal-hal yang baru terhadap benda-benda tidak bergerak dari persekutuan.
5. Hak-hak tiap Sekutu
Tiap sekutu berhak mewakili dan mengikat persekutuan baik di dalam maupun di luar pengadilan dan berhak melakukan segala tindakan hukum atas nama perseroan dan membuat perjanjian-perjanjian yang mengikat perseroan pada pihak ke tiga dan sebaliknya, baik dalam lapangan kepengurusan maupun dalam lapangan hak milik.
6. Tanggung Jawab Sekutu atas Semua Utang Persekutuan
Dalam persekutuan firma tiap-tiap sekutu bertanggunga jawab secara tanggung menanggung untuk keseluruhan utang firma atas segala perikatan persekutuan. Pertanggungjawaban secara tanggung menanggung ini harus dalam ruang lingkup bahwa tindakan sekutu tersebut adalah intra vires dengan kata lain tindakan dari sekutu tersebut harus sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam anggaran dasar.
7. Kedudukan Hukum
Kedudukan Firma menjadi suatu perdebatan di kalangan para ahli. Mollengraf menitikberatkan pada pertanggungjawaban firma, namun Scholten berpendapat bahwa ada tidaknya pertanggungjawaban yang terbatas itu bukan merupakan suatu syarat yang mutlak untuk menentukan ada tidaknya kedudukan badan hukum.
Para ahli hukum umumnya berpendapat, bahwa perundang-undangan tidak memberikan kedudukan badan hukum bagi perseroan firma, namun menurut arrest H.R. 26 November 1897, W. 7074. Arrest ini memperkuat pendapat Scholten bahwa pertanggungjawaban yang terbatas bukan merupakan syarat mutlak untuk menentukan ada tidaknya kedudukan badan hukum. Karena persekutuan firma memiliki kekayaan yang dipisahkan tersendiri dan mempunyai tujuan sendiri.
C. PERSEKUTUAN KOMANDITER
1. Pengertian
Persekutuan Komanditer adalah suatu kerjasama usaha antara dua pihak dimana pihak pertama disebut anggota aktif atau sekutu aktif, ada juga yang menyebut sekutu kerja atau sekutu komplementer, dimana pihak pertama ini bertanggungjawab penuh dengan kekayaan pribadinya terhadap perusahaan atau utang-utang perusahaan. Pihak kedua disebut sekutu komanditer dimana ia turut menanamkan modalnya tetapi tidak ikut memimpin perusahaan dan betanggung jawab terhadap perusahaan terbatas pada modal yang tertanam saja.
Menurut Pasal 19 KUHD, persekutuan komanditer/CV adalah perseroan menjalankan suatu perusahaan yang dibentuk antara satu orang atau beberapa orang persero yang secara langsung bertanggung jawab untuk seluruhnya pada satu pihak dan satu orang atau lebih sebagai pelepas uang pada pihak lain.
2. Prinsip-prinsip CV
a. Kepentingan bersama lebih tinggi daripada kepentingan pribadi (Pasal 1628-1629 KUHPerdata)
b. Prinsip tanggung menanggung (all for one, one for all) selain pesero yang dikecualiakan
c. Pasal 21 KUHD
Pelanggaran terhadap aturan pesero komanditer akan merubah statusnya menjadi persero komplementer.
3. Macam-macam Perseroan Komanditer
Persekutuan Komanditer terdapat 3 macam, yaitu :
a. Persekutuan komanditer Diam-diam
Persekutuan komanditer Diam-diam yaitu persekutuan komanditer yang belum menyatakan dirinya dengan terang-terangan kepada pihak ketiga sebagai persekutuan komanditer. Kepada pihak ketiga persekutuan itu masih menyatakan dirinya sebagai persekutuan firma, tetapi ke dalam persekutuan itu sudah menjadi persekutuan komanditer, karena salah seorang atau beberapa orang sekutu sudah menjadi persekutuan komanditer.
b. Persekutuan Komanditer Terang-terangan
Persekutuan Komanditer Terang-terangan yaitu persekutuan komanditer yang dengan terang-terangan menyatakan dirinya sebagai persekutuan komanditer pada pihak ketiga. Hal ini dinyatakan misalnya pada papan nama di depan kantornya. Juga kepada surat-surat yang keluar selalu menggunakan nama persekutuan komanditer. Jadi, istilah terang-terangan itu tertuju pada pernyataan diri sebagai persekutuan komanditer kepada pihak ketiga.
c. Persekutuan Komanditer dengan Saham
Persekutuan Komanditer dengan Sahamadalah persekutuan komanditer terang-terangan, yang modalnya terdiri dari saham-saham. Persekutuan ini sama sekali tidak diatur dalam KUHD. Pembentukkan dan cara mendapatkan modal semacam ini dimungkinkan oleh pasal 1338 ayat 1, pasal 1337 KUHPerdata dan berdasarkan pasal 1 KUHD. Persekutuan ini sama seperti persekutuan biasa, maka ketentuan-ketentuan dalam KUHD berlaku juga pada persekutuan ini. Pada waktu pembentukkannnya kedudukan sekutu komanditer dapat ditentukan, bisa diperalihkan atau diwariskan sedangkan modalnya dapat dibagi dalam beberapa saham, tiap sekutu dapat memilikinya satu atau beberapa buah.
2. Keanggotaan
a. Sekutu Pimpinan
Anggota yang aktif dan duduk sebagai pengurus dalam perseroan komanditer. Biasanya modal yang disetorkan lebih besar dari anggota lain dan pertanggungjawabannya tidak terbatas terhadap hutang-hutang perusahaan.
b. Sekutu Terbatas
Anggita yang bertangggungjawab terbatas terhadap hutuang perusahaan sebesar modal yang disetorkan dan mereka tidak perbolehkan untuk aktif dalam perusahaan.
c. Sekutu Diam
Tidak ikut aktif dalam kegiatan perusahaan, tetapi diketahui oleh umum bahwa mereka termasuk anggota CV dan tidak mempunyai kekuasaan dalam manajemen.
d. Sekutu Rahasia
Aktif dalam perusahaan tetapi tidak diketahui umum bahwa mereka sebenarnya termasuk anggota CV.
e. Sekutu Dormant
Seseorang yang tidak berperan aktif dalam perusahaan dan tidak diketahui umum sebagai anggota.
f. Sekutu Nominal
Bukan pemilik perusahaan, tetapi memberikan saran kepada orang lain seperti partner, tidak berminat di dalam perusahaan dan laba yang diperoleh 0perusahaan itu.
g. Sekutu Senior dan Junior
Keanggotaan didasarkan pada lamanya investasi atau lamanya bekerja kepada perusahaan. Sekutu senior memiliki waktu yang lebih lama dalam bekerja dan lebih banyak modal yang diinvestasikan dibandingkan dengan sekutu junior
3. Kebaikan dan Keburukan Perseroan Komanditer
a. Kebaikan
1) Pendiriannya mudah
2) Lebih banyak modal yang dikumpulkan
3) Kemampuan untuk mendapatkan kredit yang lebih banyak
4) Manajemen didiversifikasikan
5) Kesempatan ekspansi lebih banyak
b. Keburukan
1) Tanggung jawab yang tidak terbatas
2) Masa hidup tidak tentu
3) Kekuasaan dan pengawasan kompleks
4) Sukar untuk menarik kembali investasi
4. Persamaan dan Perbedaan antara Perseroan Komanditer dan Perseroan Terbatas
a. Persamaan antara Perseroan Komanditer dan Perseroan Terbatas
1) Modalnya sama-sama terdiri dari saham
2) Pengawasannya dilakukan oleh seorang komisaris yang ditetapkan salah seorang dari sekutu komanditer.
b. Perbedaan CV dengan Perseroan Terbatas adalah :
1) Perseroan komplementer sebagai anggota-anggota pengurus bertanggung jawab untuk sepenuhnya terhadap utang-utang persekutuan jadi selama berjalannya perseroan sampai berkahirnya penyelesaian setelah pemecahannya.
2) Apabila anggota pengurus perseroan komanditer meninggal dunia, perseroan menjadi bubar, sedangkan bagi suatu PT tidak demikian.
3) Para pengurus PT tidak boleh diangkat selama berjalannya perseroan.
5. Pendirian, Pendaftaran, dan Pengumuman CV
Tidak ada aturan mengenai pendirian, pendaftaran dan pengumuman CV. Jadi, persekutuan komanditer sama seperti firma dapat didrikan atas perjanjian secara lisan sesuai pasal 22 KUHD. Namun dalam praktik ada suatu kebiasaan untuk mendirikan persekutuan komanditer berdasarkan akta notaries, didaftrakan kepada kepaniteraan pengadilan negeri yang berwenang dan diumumkan di berita negara RI.
6. Perikatan antar Sekutu
a. Hubungan antar sekutu
hubungan ini mengenai :
1) Pemasukkan modal diatur dalam pasal 1625 KUHPer. Benda pemasukan dapat berupa benda fisik, uang dan tenaga manusia (fisik dan/atau pikiran).
2) Pembagian untung rugi. Hal ini diatur dalam pasal 1633 dan 1634 KUHPer. Biasanya mengenai dua hal ini diatur dalam perjanjian pendirian persekutuan. Kalau dalam perjanjian pendirian persekutuan tidak diatur, barulah aturan tersebut berlaku.
Jadi, kedudukan sekutu komanditer mengenai untung rugi persekutuan, sama dengan kedudukan persero atau pemegang saham pada sebuah PT (pasal 40 ayat 2 KUHD), yang tidak boleh dibebani lebih dari jumlah nominal sahamnya. Dia pun tidak boleh dituntut untuk menambah pemasukkannya dan tidak dapat diminta untuk mengembalikan keuntungan yang pernah diterimanya (pasal 1625 KUHPer dan pasal 20 ayat 3 KUHD).
b. Kepengurusan
Menurut pasal 20 ayat 2 KUHD, sekutu komanditer dilarang melakukan kepengurusan (beheren), meskipun dengan kekuatan surat kuasa. Tetapi dia boleh mengawasi kepengurusan itu, bila ditetapkan dalam perjanjian pendirian.
Dalam perjanjian pendirian juga dapat ditentukan bahwa beberapa tindakan pengurusan tertentu sekutu kerja harus memnita izin terlebih dulu kepada sekutu komanditer atau pengawas persekutuan bila melakukannya.
c. Mengenai kekayaan terpisah
Pasal 33 KUHD menunjukkan adanya kekayaan terpisah pada persekutuan firma. Kekayaan terpisah dapat diperjanjikan sebelumnya dalam pepnrjanjian pendirian. Jadi, pemisahan secara mutlak dengan harta kekayaan sendiri tidak perlu, asal dia dapat membedakan mana harta kekayaan sendiri mana harta kekayaan persekutuan. Dengan harta kekayaan persekutuan, sekutu kerja berhak bertindak atas namanya sendiri terhadap pihak ketiga, walaupun kesemuanya itu sesungguhnya berdasarkan atas pembiayaan bersama.
d. Perikatan Antar Sekutu dengan Pihak Ketiga
1) Penagihan Pihak Ketiga Terhadap Persekutuan Komanditer
Pada persekutuan komanditer mempunyai dua macam sekutu, yaitu sekutu kerja dan sekutu komanditer. Sekutu kerja bertanggung jawab secara pribadi untuk keseluruhan. Sedangkan sekutu komanditer, bertanggung jawab terbatas kepada pemasukan saja.
2) Hubungan Persero Komanditer dengan Daftar Perusahaan.
Perseroan komanditer harus mendaftarkan perusahaannya kepada majelis peniagaan dan perusahaan di daerah masing-masing dengan cara mengisi formulir-formulir yang tersedia.
3) Pertanggungjawaban Keluar
Sesuai dengan pasal 19 KUHD, sekutu yang bertanggung jawab keluar adalah sekutu kerja atau sekutu komplementer. Sekutu komanditer baru bertanggung jawahb keluar bila dia melanggar pasal 20 KUHD.
Tanggung jawab sekutu komanditer hanya ke dalam yakni hanya terhadap sekutu kerja kepada siapa dia harus menyerahkan pemasukannya (pasal 19 ayat 1 KUHD).
7. Berakhirnya Persekutuan Komanditer
Persekutuan komanditer itu sebenarnya adalah persekutuan perdata yang diatur dalam pasal 16 KUHD, maka mengenai bubarnya persekutuan komanditer berlaku peraturan yang sama dengan persekutuan perdata, yakni bagian kedelapan bab kedelapan buku III KUHPer, mulai pasal 1646-1652, ditambah dengan pasal 31- 35 KUHD.
Pasal 31 KUHD ini khusus untuk kepentingan pihak ketiga yang berbunyi sebagai berikut : “Membubarkan persekutuan komanditer sebelum waktu yang ditentukan dalam perjanjian pendirian atau sebagai akibat pengunduran diri atau pemberhentian, begitu juga memperpanjang waktu sehabis waktu yang ditentukan, dan mengadakan perubahan-perubahan dalam perjanjian semula yang penting bagi pihak ketiga, semua itu harus dilakukan dengan akta otentik, didaftarkan seperti disebut di atas dan diumumkan dalam tambahan berita negara RI.”
Pasal 31 ayat 2 KUHD membahas mengenai kelalaian apabila tidak melakukan pendaftaran dan pengumuman. Hal ini akan berakibat tidak berlakunya pembubaran, pengunduran diri, pemberhentian atau perubahan terhadap pihak ketiga.Dalam apsal 31 KUHD tidak disebutkan bahwa persekutuan komanditer dapat bubar karena lampaunya wkatu yang ditetapkan dalam perjanjian pendirian persekutuan. Hal ini harus disesuaikan dengan pasal 1 ayat 1 KUHD.
